Spółka cywilna nadal pozostaje popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jednocześnie jest to rozwiązanie bardzo specyficzne. Wiadomości na temat zasad prowadzenia i funkcjonowania wspomnianej spółki nie znajdziemy w kodeksie spółek handlowych. Taka sytuacja może prowokować pytania o to, czy spółka cywilna posiada w ogóle jakiś majątek odrębny od majątku wspólników. W ramach naszego artykułu postanowiliśmy odpowiedzieć na wspomniane pytanie. Najpierw trzeba jednak przypomnieć o ogólnych przepisach kodeksu cywilnego dotyczących działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Bez zrozumienia tych regulacji trudno jest bowiem odpowiedzieć na pytanie o majątek spółki cywilnej zawarte w tytule naszego artykułu.
Wspomniany wcześniej brak informacji o zasadach działania spółki cywilnej w KSH, czyli kodeksie spółek handlowych wynika z faktu, że spółka cywilna po prostu nie jest spółką handlową. Nawet artykuł 860 kodeksu cywilnego tłumaczący, czym jest spółka cywilna potwierdza jej szczególny status. Ten przepis mówi bowiem, że: “Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”. Warto zwrócić uwagę, że art. 860 KC wspomina jedynie o umowie spółki cywilnej, a nie o spółce cywilnej jako odrębnej formie prowadzenia działalności.
Komentarze do kodeksu cywilnego zwracają uwagę, że spółka cywilna nie jest podmiotem prawa cywilnego. Wspomniana spółka nie jest osobą prawną ani też jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, ale wyposażoną w zdolność prawną (zobacz: P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2023, art. 860). Specyficzny status prawny spółki cywilnej, o której można powiedzieć, że jest zrzeszeniem osób powoduje następujące konsekwencje prawne:
W nawiązaniu do powyższych informacji warto wyjaśnić, że spółka cywilna nie posiada zdolności sądowej według przepisów kodeksu postępowania cywilnego, a także zdolności procesowej, upadłościowej, układowej oraz wekslowej. Zawarcie umowy spółki cywilnej nie wywołuje bowiem skutku prawnego w postaci powstania odrębnego od wspólników podmiotu prawa (zobacz: F. Czuchwicki [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2023, art. 860).
Brak podmiotowości prawnej w rozumieniu kodeksu cywilnego nie stoi jednak na przeszkodzie do tego, aby spółkę cywilną traktować jako pracodawcę w rozumieniu kodeksu pracy lub podatnika z punktu widzenia fiskusa. Ze względu na analizowaną kwestię (majątek spółki cywilnej), obecnie najbardziej interesuje nas ujęcie wynikające z przepisów prawa cywilnego.
Skoro wcześniej omówiliśmy podstawowe cechy spółki cywilnej oraz jej specyfikę, to warto teraz odpowiedzieć na pytanie o majątek spółki cywilnej. Już wcześniej zwróciliśmy uwagę, że majątek spółki cywilnej to majątek wspólny wspólników. Warto teraz rozwinąć ten wątek i zwrócić uwagę, że informacja na temat wnoszonych wkładów jest koniecznym elementem umowy spółki cywilnej. Literatura prawnicza zwraca uwagę, że majątek wnoszony do spółki cywilnej, a także zgromadzony w ramach tejże spółki stanowi współwłasność łączną wspólników.
Natomiast zysk, który został osiągnięty w trakcie działania spółki cywilnej trzeba podzielić stosownie do postanowień umowy. Jeżeli w umowie spółki cywilnej brakuje odpowiednich informacji o podziale zysku, to zastosowanie znajduje domyślna zasada wyrażona przez artykuł 867 kodeksu cywilnego. W tym przepisie czytamy, że każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i jednocześnie tak samo uczestniczy w stratach (bez względu na rodzaj i wartość wkładu).
Artykuł 863 kodeksu cywilnego również dostarcza ciekawych informacji o tym, jak funkcjonuje majątek spółki cywilnej. Ten przepis informuje bowiem, że wspólnik spółki cywilnej nie ma prawa do rozporządzania udziałem we wspólnym majątku wspólników, a także udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. Poza tym w czasie trwania spółki cywilnej wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.
Natomiast wierzyciel wspólnika spółki cywilnej nie ma uprawnienia do tego, aby żądać zaspokojenia swoich roszczeń z udziału wspólnika we wspólnym majątku lub też z udziału w poszczególnych składnikach majątku. Prawnicy czasem zwracają uwagę, że majątek spółki cywilnej będący przedmiotem współwłasności łącznej wszystkich wspólników, funkcjonuje na zasadach przypominających wspólność majątkową małżonków.
Zasady na jakich funkcjonuje majątek spółki cywilnej oraz sama taka spółka powinny znać wszystkie osoby, które myślą, że będą mogły zbyć swój udział. Jednakże ustawodawca jednoznacznie zakazuje wspomnianego zbycia udziału. Już wcześniej pisaliśmy, że artykuł 863 kodeksu cywilnego mówi o braku możliwości rozporządzania udziałem we wspólnym majątku wspólników, a także udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.
W spółce cywilnej typowych udziałów po prostu nie ma, bo każdy wspólnik ma niepodzielne prawo do całości majątku. Jeżeli zatem jeden z przyszłych wspólników przewiduje, że w przyszłości może go zainteresować zbycie udziału, to lepszym wyborem będzie na przykład spółka jawna. W jej przypadku, zbycie udziału jest bowiem dopuszczalne pod warunkiem, że umowa spółki stwarza odpowiednią możliwość.
Majątek spółki cywilnej może ulec podziałowi dopiero w razie jej rozwiązania. Od czasu rozwiązania spółki, zastosowanie znajdują przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych.Tutaj widzimy kolejną analogię do małżeństwa. Warto przypomnieć, że po rozwodzie lub separacji, współwłasność łączna przekształca się we współwłasność o charakterze ułamkowym.
Wróćmy jednak do przepisów dotyczących stricte spółki cywilnej. Wskazują one bowiem, że zwrot wspólnikom ich udziałów po rozwiązaniu spółki cywilnej następuje z majątku pozostałego po zapłaceniu zobowiązań. Natomiast ewentualna nadwyżka majątku spółki pozostała po uregulowaniu zobowiązań i zwrocie udziałów (wkładów) jest dzielona na takich samych zasadach jak wcześniejsze zyski.
W nawiązaniu do wcześniejszych informacji przypomnijmy, że spółka cywilna ulega rozwiązaniu na uzasadnione żądanie wspólnika (pozytywnie rozpatrzone przez sąd) lub z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika (zobacz artykuł 874 kodeksu cywilnego). Inne powody rozwiązania spółki cywilnej to:
Do zwrotu udziałów po rozwiązaniu spółki cywilnej stosuje się odpowiednio przepisy mówiące o zwrocie udziału w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Warto wiedzieć, że taka forma “rozwodu” wspólników również jest możliwa. Wspólnik rezygnujący ze wspólnego biznesu powinien otrzymać zwrot (w naturze) tych rzeczy, które wniósł do używania na potrzeby spółki.
Byłemu wspólnikowi ponadto wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki lub (w razie braku uregulowań umownych) wartość, jaką ten wkład miał w momencie wniesienia. W razie wystąpienia wspólnika, majątek spółki cywilnej zostaje uszczuplony także ze względu na konieczność pieniężnej wypłaty takiej części wartości wspólnego majątku pozostałego, która po wcześniejszym odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników jest proporcjonalna do udziału odchodzącego wspólnika w zyskach.
