Spółka cywilna to najprostszy sposób współdziałania w biznesie. Cechuje się ona brakiem samodzielnej podmiotowości i powstaje na mocy umowy zawartej przez wspólników – przedsiębiorców. Utworzenie spółki cywilnej jest zatem bardzo proste. Warto sprawdzić, czy rozwiązanie spółki cywilnej (np. na skutek braku rentowności lub sporów) będzie równie bezproblemowe, jak jej zawiązanie. Ze względu na popularność spółki cywilnej jako sposobu prowadzenia działalności gospodarczej postanowiliśmy wyjaśnić internautom, jak powinno wyglądać właściwe rozwiązanie spółki cywilnej. Warto w tym kontekście przypomnieć podstawowe cechy, jakimi wyróżnia się spółka cywilna.
Rozwiązanie spółki cywilnej przebiega w dość specyficzny sposób, który jest związany z pewnymi charakterystycznymi cechami wspomnianej spółki. Warto zatem przypomnieć, czym dokładnie charakteryzuje się spółka cywilna. O zasadach działania spółki cywilnej mówi przede wszystkim artykuł 860 kodeksu cywilnego. Czytamy w nim, że poprzez pisemną umowę spółki cywilnej „wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów”. Wkłady mogą zostać wniesione poprzez własność, inne prawo lub świadczenie usług. Co ważne, wspólnicy są odpowiedzialni solidarnie za zobowiązania spółki i uczestniczą w jej stratach oraz zyskach (przy czym odpowiedzialność za straty może zostać wyłączona).
Kodeks cywilny wskazuje, że dopiero rozwiązanie spółki cywilnej zawartej na krótki okres uprawnia wspólnika do domagania się wypłaty zysków. Jednakże zawarcie spółki na dłuższy czas skutkuje możliwością wypłacania zysku po zakończeniu każdego okresu obrachunkowego. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, każdy wspólnik jest uprawniony i jednocześnie zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Taka osoba może bez zgody pozostałych wspólników prowadzić tzw. sprawy związane ze zwykłym zarządem i wykonać nagłą czynność chroniącą spółkę przed niepowetowanymi stratami.
Warto podkreślić, że spółka cywilna nie posiada własnego majątku, a przedmioty i prawa wnoszone przez wspólników stają się ich współwłasnością łączną (zobacz: F. Czuchwicki [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2023, art. 860). W tym kontekście trzeba pamiętać, że spółka cywilna nie posiada samodzielnie zdolności upadłościowej. Upaść mogą tylko wspólnicy takiej spółki. Przedsiębiorcy nie powinni zatem składać do sądu wniosku upadłościowego dotyczącego samej spółki cywilnej.
Należy pamiętać, że rozwiązanie spółki cywilnej nie zawsze stanowi rezultat dobrowolnej decyzji wspólników. Z takim zakończeniem działalności przedsiębiorców w formie spółki mamy do czynienia jeśli:
Warto przypomnieć, że rozwiązanie spółki cywilnej nie będzie konieczne jeśli po wypowiedzeniu umowy przez wspólnika lub jego wierzyciela pozostaje co najmniej dwóch pozostałych wspólników. W takiej sytuacji konieczne będzie jedynie rozliczenie z byłym wspólnikiem lub jego wierzycielem. Jeśli to wierzyciel dokonał wypowiedzenia umowy spółki (po uzyskaniu zajęcia praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania), to środki pochodzące z rozliczenia wkładu zostaną przekazane komornikowi prowadzącemu egzekucję. Rozliczenie występującego wspólnika obejmuje w naturze rzeczy, które wniósł on do spółki i wypłatę pieniężnej wartości wkładu oznaczonej w umowie lub wartości wkładu w chwili wniesienia. Nie zwraca się wkładu polegającego na świadczeniu usług przez wspólnika albo na używaniu przez spółkę jego rzeczy.
Jeżeli natomiast będzie miało miejsce rozwiązanie spółki cywilnej, to rozliczenie jest konieczne w stosunku do wszystkich wspólników. Rozwiązanie spółki cywilnej oznacza, że współwłasność łączna wniesionego wcześniej majątku zmieniła się we współwłasność ułamkową. Z majątku pozostałego po uprzednim spłaceniu zobowiązań należy zwrócić wspólnikom ich udziały (na takich samych zasadach, jak przy wystąpieniu wspólnika ze spółki). Ewentualna nadwyżka polikwidacyjna podlega natomiast podziałowi według takich samych proporcji, które obowiązywały przy podziale zysku. W ustaleniu dokładnych zasad rozwiązania spółki cywilnej na pewno może pomóc dobry prawnik. Taki ekspert przypomni przedsiębiorcom, że rozwiązanie spółki cywilnej skutkuje koniecznością korekty wpisu w CEIDG.
